民国时期，身为杨家枪法第四十八代传人的乡村青年杨小郎（孙书博饰）自幼厌恶习武。姥姥（江贞饰）恨铁不成钢，勒令杨小郎前往江城投奔二舅——中华酒楼老板刘郭（孙德元饰）。在江城的大染缸里，杨小郎周璇在警察局、青龙会和洋人等几方相互敌对的势力下。本以为可以出淤泥而不染，活的清闲的杨小郎却发现自己正陷入几股势力设下的巨大阴谋。为了保护心爱的女子小凡（张馨月饰），杨小郎不得不挺身而出。依靠江湖道士王处二（衣云鹤饰）传授的时间静止法和他那三寸不烂之舌，杨小郎最终成为一条好汉，守护了江城百姓的安宁，光复了杨家的名望。

影片描述的是渔家女周琼珠在打鱼时懈逅青年画家崔时俊，崔为琼珠画了一幅“渔家女”肖像。从此俩人产生爱情并订了婚。而渔霸之女张国瑛见崔时俊年少英俊，也欲与崔结亲，崔拒绝了张，去上海谋生。渔霸以要债为名，驱逐了琼珠父女，捏造崔另有新欢，琼珠受刺激，被逼成疯。周璇联系到自己悲凉生世，激起心灵的共鸣，演得认真入微催人泪下。

唐时，崔相国病殁，夫人郑氏携女儿崔莺莺与幼儿欢郎扶柩归葬，路经蒲县，于普济寺内稍做安顿。书生张珙入京应试，取道薄县拜访义兄白马将军杜确，因慕普济寺胜境福地，特往礼拜。时方春暮，天气困人，崔老夫人命侍女

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋，企图借天津阅兵之际废掉光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太